RÈGLEMENT 2019 ARTICLE 1 - OBJET Directoire) : Comex ou Codir d’audit, avec « bonus » si présidés par une femme. • Distinguer les émetteurs, les conseils d’administration et de • Communication d’un indicateur CEO Pay Ratio • Part de femmes dans les 100 premiers postes de l’entreprise surveillance, et les organes de direction qui répondent aux attentes Prix Compositiondu conseil (ordre hiérarchique) sur la base déclarative de l’entreprise. réelles des investisseurs – mandants comme mandataires. • Informations sur les principes de composition du conseil. • Evolution de la féminisation au cours des trois dernières années • Souligner les initiatives prises en matière de gouvernement • Critères d’indépendance clairement spécifiés et revue annuelle de pour le comex, la présidence des comités, les 100 premiers postes d’entreprise afin de consolider la confiance des investisseurs, facteur l’indépendance selon les critères du code Afep-Medef. de l’entreprise. essentiel du bon fonctionnement des marchés. • Renouvellement échelonné des mandats. • Moyenne d’âge des membres du conseil. • Encourager la mise en œuvre des règles et pratiques de corporate • I nformation détaillée sur les membres et les mandats qu’ils détiennent • Ecart d’âge des membres du conseil. governance. dans les autres sociétés. • Part de membres du conseil de nationalité étrangère ARTICLE 2 - ORGANISATEUR • Pourcentage d’administrateurs indépendants dans le conseil conforme (extranationalité par rapport au siège de la société). L’Agefi aucode de gouvernance Afep-Medef. • Absence d’administrateurs de moins de 50 ans . • Pourcentage d’administrateurs de plus de 60 ans ARTICLE 3 -PARTENAIRES MÉTHODOLOGIQUES • Pourcentaged’administrateurs indépendants dans leur premier CMS Francis Lefebvre Avocats, EcoVadis, Ethics & Boards. mandat (malus si >50) Prix Dynamique de gouvernance ARTICLE 4 - ÉTABLISSEMENT DU PALMARÈS • Représentation des salariés dans le conseil conforme à la loi • Liste des sociétés présélectionnées établie par les membres du comité Rebsamen. de pilotage. Les prix sont décernés sur la base des résultats d’une enquête de • Représentation des salariés actionnaires conforme à la loi n° 2006- Grand Prix du Gouvernement d’Entreprise perception à un tour,menée auprès de professionnels de la finance. 1770du 30 décembre 2006. ARTICLE 5- PÉRIODE DE RÉFÉRENCE •I ndépendance du comité d’audit selon le code Afep-Medef, avec Grand Prix attribué à l’unanimité des membres du comité de pilotage Du 1erjuillet 2018 au 30 juin 2019. présidentindépendantet au moins deux tier de membress Indice SBF120, toutes pratiques confondues. MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ENQUÊTE indépendants 2- Présélection des sociétés méritantes ARTICLE 6 - •Comité harge.des nominations président indépendant et au: Sur la base de l’analyse menée par les partenaires méthodologiques, • Etre un investisseur institutionnel (gérant actions, gérant privé, en c responsable de la gestion, analyste buy-side) français ou étranger. moinssociétés sont en prdix50 % de membresindépendants incipe présélectionnées dans chaque catégorie de . • Etre un professionnel de la recherche (analyste financier sell-side, •Comité e charge des rémunérations : président indépn endantet au prix, cinq au sein du CAC 40 et cinq parmi les 80 autres valeurs du SBF stratégiste, économiste, responsable de la recherche, analyste crédit) moinsCette présélection est effectuée d120.50 % de membres indépendants. e manière collégiale par les •Présence d’un administrateur salarié dans le comité en charge des membres du comité de pilotage. Un émetteur peut être présélectionné français ou étranger. rémunérations dans une ou plusieurs catégories de prix. • Gérerou suivre les valeurs françaises cotées sur Euronext. • Pourcentage de femmes au sein du conseil.. 3- Enquête à un tour auprès de professionnels de la finance ARTICLE 7- CONDITIONS D’ÉLIGIBILITÉ •Pourcentagede membres de nationalité étrangère (extranationalité par Le questionnaire est construit autour des catégories de prix définies dans Etre unémetteur coté sur Euronext et appartenir à l’indiceSBF 120. rapportau siège de la société). le cadre des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise – excepté pour le ARTICLE 8 -COMITÉ DE PILOTAGE •Existenced’un comitéencharge de la gouvernance. Grand Prix, décerné hors enquête. La méthodologie des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise est •Existenced’un comitéen charge de l’éthique Sur chaque catégorie de prix sont indiquées les entreprises . qualifiée et validée par un comité de pilotage qui en garantit le sérieux et •Existence d’un comité en charge de la RSE. présélectionnées par le comité de pilotage. Les sondés devront citer les la conformité aux attentes des acteurs du marché. Composé de •Présenced’un censeur au moinsau sein du conseil. entreprises qui, selon eux, répondent le mieux aux pratiques définies personnalités expertes ayant un rôle et un rayonnement institutionnel, le Prix Démocratie actionnariale, transparence de l’information dans chaque catégorie – au maximum trois parmi cinq issues du CAC 40, comité de pilotage accompagne la mise en œuvre des Grands Prix et se et qualité de la communication de même pour celles issues du SBF 80. réunit à la clôture de l’enquête afin d’en valider les résultats. • Existence d’un comité consultatif des actionnaires. 4 - Etablissement du palmarès Le comité se réserve le droit de ne pas attribuer un prix dans une • Organisation de réunions d’information à destination des actionnaires. Le palmarès sera établi par addition des votes obtenus dans chaque catégorie si les résultats de l’enquête ne sont pas jugés significatifs. • « Brochure de convocation » à l’assemblée générale. catégorie de prix. L’entreprise ayant cumulé le plus grand nombre de La maîtrise d’œuvre des Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise est • Existence d’un espace aisément accessible sur le site internet dédié à votes dans une catégorie sera désignée lauréate. confiée à Ludivine Garnaud, rédactrice en chef des évènements. L’Agefi l’assemblée générale. Le Grand Prix du Gouvernement d’Entreprise est pour sa part attribué à (tél. : 01.41.27.47.09). • Résolutions distinctes pour chaque convention réglementée. l’unanimité des voix des membres du comité de pilotage. ARTICLE 9 - MÉTHODOLOGIE • Utilisation de Votaccess par la société. ARTICLE 10 -REFUS DE PUBLICATION 1- Recensement des pratiques existant au sein des entreprises de • Publication d’un résumé de l’assemblée générale sur le site internet A l’issue de l’enquête, les émetteurs classés sont avertis par e-mail. l’indice SBF 120surla basedes données communiquées dans le rapport de la société. Toute entreprise peut, si elle le désire, s’exclure du palmarès : annuelet les documents de référence • Publication des questions-réponses posées par les actionnaires lors de il lui suffit pour ce faire d’envoyer sa demande par courrier à : . l’assemblée. L’Agefi Evénements - Immeuble Le Malesherbes Prix Fonctionnement des organes sociaux • Enregistrement vidéo de l’assemblée générale disponible sur le site 110-114rue Victor Hugo - 92300 Levallois-Perret. • Dissociation des fonctions d’exécution et de surveillance : internet de la société. ARTICLE 11 -OBLIGATIONS ésocité anonyme avec conseil de surveanceill Traduction en anglais de la brochure de convocation. La participation aux Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise implique isociété anonyme et dissociation des fonctons de DG et de président • du conseil • Publication de sa charte sur les conventions réglementées l’adhésion au présent règlement. société anonyme avec PDG et vice-président ou administrateur Seul un représentant de la présidence ou de la direction générale sera Prix Compliance éligible àvenir recevoir le prix décerné à sa société. référent • Corruption. • Vice-président ou administrateur référent en cas de dissociation des • Conflit d’intérêts. ARTICLE 12 -REMISE DES PRIX fonctions ci-dessus. • Fraude. Les Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise ont été remis • Règlement intérieur du conseil régulièrement mis à jour et publié. • Blanchiment. le 26 septembre 2019. • I nformation concernant la procédure de prévention des conflits • Pratiques anticoncurentielles. d’intérêts. • I ndicateurs étudiés : politiques ou chartes éthiques, responsabilités COMPOSITION DU COMITÉ DE PILOTAGE 2019 • I nformation préalable du président du conseil et/ou du comité dédiées (comité éthique, etc.), cartographie des risques, formation et Valentine Bonnet, directrice en charge du gouvernement d’entreprise et encharge des nominations et/ou du conseil avant l’acceptation sensibilisation, audits internes et procédures de contrôle, mécanismes de la déontologie, AFG. d’un nouveau mandat par un membre. d’alerte, procédures d’approbation, vérification des tiers, déclaration Véronique Bruneau Bayard, avocat, CMS Francis Lefebvre Avocats. • Mention d’un processus d’intégration des membres du conseil des conflits d’intérêts, certifications, reportings, amendes, Jean-Philippe Desmartin, directeur de l’investissement responsable, dansle document de référence. condamnations, sanctions économiques. Edmond de Rothschild AM. • Obligation pour les membres du conseil de détenir un nombre Prix Responsabilité sociétale des entreprises Sylvain Guyoton, senior vice president research, EcoVadis. d’actions équivalent à un an de jetons de présence. • Consommation d’énergie, émission de gaz à effet de serre, eau, Cécile Helme-Guizon, déléguée générale, IFA. • Nom brede réunionsdu conseil. biodiversité, recyclage et déchets, impacts produits, consommation Vincent de La Vaissière, président, VcomV. • Réunio du conseilhorsn la présence des dirigeants mandataires durable. Philippe Mudry, directeur général et directeur éditorial, L’Agefi. sociaux exécutifs.l • Sécurité et santé des salariés, conditions de travail, égalité Jean-Philippe Roulet, secrétaire général, Haut Comité de Gouvernement • Séancedu consei ou séminaire dédiés à la stratégie et mentionnés professionnelle, dialogue social, formation, droits de l’homme au travail d’Entreprise. dansle document de référence. (discrimination, harcèlement, travail forcé, etc.). Eliane Rouyer-Chevalier, présidente d’honneur, CLIFF. • Programmede successiondes dirigeants mandatairessociaux. • Relations avec les fournisseurs. Floriane de Saint-Pierre, présidente, Ethics & Boards. • Evaluationdu conseil (autoévaluation ou évaluation externe), indication • I ndicateurs étudiés : politiques ou chartes, gouvernance, initiatives en Sophie Schiller, professeur agrégée, Université Paris-Dauphine. desrésultatset des pistes d’amélioration envisagées. faveur de la RSE, objectifs chiffrés, programmes et actions en appui de • Taille du conseil. ces objectifs, audits internes et procédures de contrôle, mécanismes PARTICIPANTS EXTÉRIEURS • détaillInformations éesdes profils des administrateurs(bio détaillée) d’alerte, certifications, labellisations, reportings, controverses, •nIformationsdétaillées des mandats et fonctions des Administrateurs, Alexandre Garabedian, directeur de la rédaction, L’Agefi endistinguant les mandats externes et les mandats dans les sociétés amendes, consommations. Ludivine Garnaud, rédactrice en chef des événements, L’Agefi cotées Prix Diversité dans les organes de direction Céline Le Bot, avocat, CMS Francis Lefebvre Avocats •Analyse des compétences des Administrateurs sous forme d’un • Part de femmes dans les conseils, avec « bonus » si une femme en est Juliette Li, chief analyst, Ethics & Boards tableauou mapping, en plus des bio détaillées présidente, vice-présidente ou administrateur référent. Annick Masounave, rédactrice spécialisée, L’Agefi Hebdo •Ancienneté moyenne des membres du conseil dans leur mandat. • Part de femmes dans les comex, avec « bonus » si une femme est CEO Anne Nai-tien Huang, senior CSR analyst and project manager, EcoVadis •Indication du taux de présence individuel des membres du conseil. ou si 25 % de femmes au moins dans le comex ou dans le comité de Damien Pichon, responsable pilotage et coordination des événements, •Taux moyen d’assiduité aux réunions du conseil. direction, et avec « malus » si moins de 20 % de femmes dans le comex L’Agefi •o de Roulhac, rédacteur spécialisé, L’Agefi QuotidienBrunou dans le comité de direction.Taux moyen d’assiduité aux réunions de comité. • Communication de la composition de l’instance exécutive (hors • Part de femmes dans les comités de nomination, de rémunération et DU 26 SEPTEMBRE AU 2 OCTOBRE 2019L’AGEFI HEBDO/ 23