ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018 Autorise le Conseil d’administration à réduire le fois, à des attributions gratuites d’actions capital social, en une ou plusieurs fois, dans les existantes et/ou à émettre de la Société au proportions et aux époques qu’i l décidera, par profit des membres du personnel salarié et/ annulation de tout ou partie des actions de la Société ou des mandataires sociaux de la Société et/ acquises dans le cadre de tous programmes de ou des sociétés ou groupements qui lui sont rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale l iés, directement ou indirectement, dans les des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital conditions de l’article L.225-197-2 du Code de de la Société existant au jour de l’annulation par commerce, ou de certaines catégories d’entre période de 24 mois, conformément aux dispositions eux ; des articles L.225-209 et suivants du Code de 2. Décide que le Consei l d’administration commerce. déterminera l’identité des bénéficiaires des Cette autorisation est donnée pour une période attributions et le nombre d’actions attribuées à de 18 mois à compter de la date de la présente chacun d’eux, les conditions d’attribution et les Assemblée générale. critères d’attribution des actions. Tous pouvoirs sont conférés au Consei l Le Consei l d’administration devra assujettir d’administration, avec faculté de délégation, pour : l’attribution de l’intégralité des actions à une procéder à la réduction de capital par annulation condition de présence et à des conditions de • performance pour les mandataires sociaux, les des actions ; membres du Comité Exécutif, les directeurs de •arrêter le montant définitif de la réduction de régions, de clusters et de pays. capital ; Pour les autres salariés, une partie des actions •en fixer les modalités et en constater la réalisation ; attribuées pourra être attribuée sous condition •imputer la différence entre la valeur comptable de présence seule, étant précisé que le nombre des actions annulées et leur montant nominal sur total d’actions gratuites attribuées sous condition tous postes de réserves et primes disponibles ; de présence seule ne pourra pas dépasser 20 % et, généralement, faire le nécessaire pour la mise du nombre d’actions pouvant être attribuées • en oeuvre de la présente autorisation, modifier, dans le cadre de la présente résolution. en conséquence, les statuts et accomplir toutes Les conditions de performance seront formalités requises. appréciées sur une période minimale de trois La présente autorisation prive d’effet à hauteur de la années et comprendront la moyenne de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant variation de l’EBITA, la croissance moyenne le même objet et remplace l’autorisation donnée à la organique des ventes, la moyenne du ratio flux vingt-et-unième résolution de l’Assemblée générale de trésorerie l ibre avant intérêts et impôts / extraordinaire des actionnaires de la Société du EBITDA et la performance du titre Rexel par 23 mai 2017. rapport à l’indice SBF 120 GR ; 3. Décide que le nombre d’actions pouvant être Dix-septième résolution attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1,4 % du capital (Autorisation à consentir au Conseil d’administration social de la Société sur une période de 26 mois à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux apprécié au jour de la décision d’attribution par membres du personnel salarié et aux mandataires le Conseil d’administration, étant précisé que : sociaux de la Société et de ses filiales) (i)ce plafond est fixé sans tenir compte des L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux ajustements législatifs, réglementaires, et le conditions de quorum et de majorité requises pour cas échéant contractuels, nécessaires à la les assemblées générales extraordinaires, sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et Après avoir pris connaissance du rapport du (ii) l e nombre total des actions attribuées Consei l d’administration et du rapport spécial gratuitement ne peut excéder 10 % du des Commissaires aux comptes et statuant capital social à la date de la décision de leur conformément aux dispositions des articles L.225- attribution par le Conseil d’administration. 129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société commerce : inclura, le cas échéant, les actions qui seront 1.Autorise le Conseil d’administration, avec faculté attribuées aux mandataires sociaux de la Société, de subdélégation à toute personne habil itée étant précisé que ces attributions ne pourront conformément aux dispositions législatives et excéder 10 % des attributions effectuées en réglementaires, à procéder en une ou plusieurs vertu de la présente autorisation ; AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 61