GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Valorisation des avantages Patrick Berard bénéficie d’avantages en nature comprenant notamment la mise à de toute nature disposition d’une voiture de fonction (conformément à la politique applicable aux dirigeants de Rexel). Rémunération long terme : Le Conseil d’administration considère que les mécanismes en actions, qui bénéficient attributions d’actions de également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, sont particulièrement adaptés à la performance fonction de dirigeant mandataire social étant donné le niveau de responsabilité de cette fonction ainsi que sa capacité à contribuer directement à la performance long terme de l’entreprise de manière alignée avec les intérêts des actionnaires. Les actions attribuées au Directeur Général sont intégralement assujetties à des conditions de performance appréciées sur des périodes ne pouvant être inférieures à 3 ans. Ces actions sont également attribuées sous condition de présence d’une durée de 3 ans. Par ailleurs, l’attribution est encadrée par deux limites spécifiques en valeur et en nombre de titres : • la valeur annuelle des actions de performance attribuées au titre d’un exercice au Directeur Général ne pourra excéder 100 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice (telle que définie au paragraphe 3.2.2.7 « Tableaux récapitulatifs des éléments de rémunération et des critères de performance pour l’exercice 2018 » du Document de référence 2017) ; et • le nombre de titres attribués aux mandataires sociaux ne pourra excéder 10 % de l’enveloppe globale d’actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires.(1) Le Directeur Général est soumis à une obligation de conservation minimale de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces dispositifs jusqu’à la cessation de ses fonctions. Indemnité de départ / indemnité Le Conseil d’administration n’a pas accordé à Patrick Berard d’indemnité de départ au de non-concurrence titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, ni d’indemnité compensatrice de non-concurrence en lien avec la cessation de ces mêmes fonctions compte tenu de sa carrière et de son profil. Le contrat de travail de Patrick Berard, suspendu pendant l’exercice de son mandat de Directeur Général, prévoit sous certaines conditions en cas de rupture à l’initiative de l’employeur , le versement de telles indemnités, dans la limite d’un montant global(2) correspondant à 18 mois de la rémunération mensuelle de référence (soit la dernière rémunération annuelle fixe augmentée du montant moyen des deux derniers bonus perçus, le tout divisé par 12)(3). Le contrat de travail suspendu de Patrick Berard prévoit également une possible indemnité de non-concurrence sous certaines conditions, dont l’indemnisation serait comprise dans la limite globale de 18 mois de rémunération mensuelle de référence telle que décrite ci-dessus. Il est précisé par le Conseil qu’en cas de réactivation du contrat de travail de Patrick Berard, ces éventuelles indemnités de départ seraient calculées sans tenir compte de la période d’exercice du mandat social (sans prise en considération de l’ancienneté, ni de la rémunération fixe ou variable perçue en tant que mandataire social). Régime de retraite supplémentaire Maintien du régime de retraite supplémentaire (tel que détaillé au paragraphe 3.2.2.5 « Autres éléments de rémunération » du Document de référence 2017), compte tenu de la carrière et de l’ancienneté de Patrick Berard. Le bénéfice du dispositif de retraite à prestations définies au titre du mandat social est assujetti à condition de performance (en conséquence, Patrick Berard n’est pas éligible au dispositif collectif d’épargne moyen-terme). (1)Soit un nombre de titres ne pouvant excéder 0,14 % du capital social sur une période de 26 mois selon la résolution soumise à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 mai 2018. (2) Hors cas de faute lourde ou grave ou de mise à la retraite. (3) Ce montant inclut également toute indemnité légale ou conventionnelle. 6. ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 (VOTE EX POST) Conformément à l’article L.225-100 du Code de (résolutions 7 et 9). La rémunération individuelle des commerce, les éléments de la rémunération dus dirigeants mandataires sociaux est détail lée dans ou attribués à Ian Meakins, Président du Conseil le rapport du Conseil d’administration, reproduit d’administration, à Patrick Berard, Directeur Général en pages 37 à 41 du présent avis de convocation. et à Catherine Gui l louard,Directeur Général Une présentation complète figure de la page 97 à la Délégué jusqu’au 20 février 2017 sont soumis au page 117 du Document de référence 2017. vote des actionnaires lors l’assemblée générale 2018 AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 27