ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018 publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à justifier une suppression du droit préférentiel de la fin de la période d’offre. souscription des actionnaires, en conformité avec Cette autorisation serait consentie pour une durée leurs intérêts. Ainsi, la Société pourrait saisir les de 18 mois et priverait d’effet, pour sa partie non opportunités offertes par les marchés financiers, utilisée, l’autorisation précédemment consentie. notamment compte tenu de la situation actuel le de ceux-ci. La Société pourrait également associer Nous vous invitons à approuver cette résolution. les salariés du groupe Rexel à son développement, notamment par l’intermédiaire d’une émission de 3. Résolutions de la compétence de titres qui leur serait réservée ou de l’attribution l’Assemblée générale extraordinaire gratuite d’actions. La Société pourrait réaliser des émissions de titres sous-jacents à des titres émis par la Société ou des filiales du groupe Rexel. La 3.1Autorisation à consentirau Conseil suppression du droit préférentiel de souscription d’administration à l’effet de réduire le capital permettrait également la réal isation d’offres socialpar annulation d’actions (seizième publ iques d’échange ou d’acquisitions payées résolution) intégralement en titres. Enfin, l’émission de titres Nous vous proposons d’autoriser le Consei l pourrait venir rémunérer des apports en nature de d’administration à réduire le capital social par titres financiers qui ne seraient pas négociés sur un annulation de tout ou partie des actions acquises marché réglementé ou équivalent. dans le cadre de tout programme de rachat d’actions Ces délégations et autorisations ne pourraient pas autorisé par l’assemblée générale des actionnaires être utilisées en période d’offre publique sur les titres de la Société prévoyant cet objectif. de la Société initiée par un tiers, sauf autorisation Les réductions de capital auxquel les le Consei l préalable de l’Assemblée générale. Cette restriction d’administration pourrait procéder en vertu de cette ne concernerait pas les émissions réservées aux autorisation seraient limitées à 10 % du capital de salariés ou les attributions gratuites d’actions. la Société au jour de l’annulation par période de 24 mois. Nous vous rappelons également que le montant maximal de l’ensemble des augmentations de Cette autorisation serait conférée pour une durée capital (hors augmentation de capital par voie de de 18 mois. capital isation de primes, réserves, bénéfices ou Nous vous invitons à approuver cette résolution. autres sommes et hors attribution gratuite d’actions) serait de 720 mi l l ions d’euros soit 144 mi l l ions d’actions, représentant environ 47,5 % du capital et 3.2 Autorisations financières (dix-septième à des droits de vote de la Société. vingtième résolutions) L’Assemblée générale des actionnaires de la Société En outre, le montant maximal de l’ensemble des consent régulièrement au Conseil d’administration augmentations de capital avec suppression du droit la compétence ou les pouvoirs nécessaires afin préférentiel de souscription (hors augmentations de procéder à des émissions d’actions ordinaires de capital réservées aux salariés et hors attribution et/ou de valeurs mobi l ières, avec maintien ou gratuite d’actions) serait de 140 millions d’euros soit suppression du droit préférentiel de souscription 28 mil lions d’actions, représentant environ 9 % du des actionnaires, afin de répondre aux besoins de capital et des droits de vote de la Société. financement du groupe Rexel. Ces délégations et autorisations sont toujours en Ainsi, les Assemblées générales extraordinaires vigueur. En conséquence, il n’est pas envisagé de des actionnaires de la Société du 25 mai 2016 et du soumettre à l’assemblée générale des actionnaires 23 mai 2017 ont consenti au Conseil d’administration leur renouvellement, à l’exception : les délégations de compétence et autorisations •des deux résolutions autorisant le Consei l figurant dans le tableau joint en Annexe 1 du présent d’administration à procéder à des attributions rapport, étant rappelé que ledit tableau précise les gratuites d’actions, la première au bénéfice des cas et les conditions dans lesquels certaines de ces membres du personnel salarié et aux mandataires délégations et autorisations ont été utilisées. sociaux de la Société et de ses filiales et la deuxième Nous vous rappelons qu’en cas d’émission d’actions dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié ; ordinaires et/ou de valeurs mobilières, la Société •de la résolution visant à autoriser le Consei l entend privilégier les opérations avec maintien du d’administration à émettre des titres de manière droit préférentiel de souscription des actionnaires. réservée aux salariés adhérant à un plan Néanmoins, des circonstances particulières peuvent d’épargne ; et AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 46