ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018 •de la résolution visant à autoriser le Consei l Les principaux termes de l’autorisation soumise à d’administration à émettre des titres de manière l’Assemblée générale sont les suivants : réservée à certaines catégories de bénéficiaires afin de permettre la réal isation d’opérations Plafonds d’attribution d’actionnariat salarié. Le nombre d’actions pouvant être attribuées ne Les projets de résolutions soumis au vote de pourra pas être supérieur à 1,4 % du capital de la Société sur une période de 26 mois, apprécié au l’Assemblée générale portant sur des autorisations moment où le Conseil d’administration prendra sa financières figurent ci-après. décision. 3.2.1 Attribution gratuite d’actions (dix- Ce plafond de 1,4 % du capital de la Société inclura, septième résolution) le cas échéant, les actions qui seraient attribuées aux Conformément aux dispositions des articles L.225- mandataires sociaux de la Société. 129 et suivants et L.229-197-1 et suivants du Code I lest par ai l leurs rappelé que des l imites de commerce, la dix-septième résolution vise à supplémentaires s’appl iquent aux mandataires autoriser le Conseil d’administration à procéder, en sociaux : une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites Le nombre de titres attribués aux mandataires d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au • profit des membres du personnel salarié et/ou des sociaux ne peut excéder 10 % de l’enveloppe mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés globale d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires (soit au maximum 0,14 % du capital ou groupements qui lui sont liés directement ou social sur une période de 26 mois) ; et indirectement dans les conditions des articles La valeur annuel le des actions de performance L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines • catégories d’entre eux. attribuées aux mandataires sociaux ne peut excéder 100 % de leur rémunération fixe et variable L’octroi de cette autorisation permettrait au Conseil cible au titre dudit exercice. d’administration de mettre en place des plans d’attributions d’actions au bénéfice des mandataires Le plafond de 1,4 % du capital de la Société pour une sociaux et salariés du groupe Rexel tant en France période de 26 mois a été déterminé en fonction du qu’à l’étranger. Ces plans s’inscrivent dans la politique nombre de salariés du groupe Rexel, de l’organisation de rémunération du Groupe depuis de nombreuses en place et des enjeux stratégiques. Ce plafond années. est cohérent avec les pratiques de marché et avec le niveau de consommation de capital des plans Les plans d’attributions d’actions constituent un octroyés aux populations clés de Rexel, i.e. une instrument essentiel pour servir la stratégie de moyenne de l’ordre de 0,6 % du capital par an. développement et de transformation de Rexel, qui requiert une implication majeure des populations clés AU 31 DÉCEMBRE pour mener à bien les évolutions nécessaires dans un ATTRIBUTION ATTRIBUTION ATTRIBUTION environnement disruptif et fortement concurrentiel. 2017 2016 2015 En reconnaissant et rétribuant des équipes engagées Pourcentage dans l’ensemble de ses géographies, Rexel améliore de capital 0,62 % 0,60 % 0,60 % social sa performance et s’assure que les compétences attribué nécessaires à son développement sont durablement constituées pour renforcer sa présence globale. I l s’agit donc d’une pol itique stable en nombre Dans une enveloppe inchangée de titres pouvant d’actions attribuées et en ligne avec les pratiques être attribués, Rexel souhaite accroître le nombre de de marché. participants et faire bénéficier de ces attributions une Le nombre total des actions attribuées gratuitement population plus large et opérationnelle, performante ne devra pas dépasser 10 % du capital social à la et de talent. date de la décision de leur attribution par le L’intégralité des actions attribuées aux mandataires Consei l d’administration. À titre d’information, sociaux du Groupe, aux membres du Comité Exécutif, les actions attribuées gratuitement et non encore et aux directeurs de régions, de clusters et de pays l ivrées pouvaient donner l ieu à la création de sera assujettie à des conditions de performance et 5 001 695 actions nouvelles, représentant 1,65 % du de présence. capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2017. Pour les autres participants,une partie des titres pourrait être attribuée avec une condition Conditions d’attribution de présence exclusivement, dans les conditions Le Conseil d’administration assujettira l’attribution limitatives précisées ci-après. de l’intégral ité des actions à une condition de AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 47