ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 MAI 2018 présence et à des conditions de performance pour nombre de bénéficiaires des plans par l’attribution les mandataires sociaux du Groupe, les membres exclusive d’actions sous condition de présence du Comité Exécutif et les directeurs de régions, de seule ; et clusters et de pays. (1) d’accroître l’attractivité des plans pour certains • Pour les autres participants, une partie des titres des bénéficiaires actuels, en substituant à une pourra être attribuée avec une condition de présence partie des actions de performance des actions exclusivement, étant précisé que le nombre total sous condition de présence seule. d’actions attribuées sous cette seule condition de Les critères d’él igibi l ité, de niveaux d’octroi et présence ne pourra pas dépasser 20 % du nombre de mesure des performances sont déterminés d’actions pouvant être attribuées dans le cadre de la chaque année par le Conseil d’administration sur présente résolution (le reste de l’enveloppe – soit au recommandation du Comité des rémunérations. moins 80 % des actions – restant également assujetti Les critères de performance retenus pour les plans à des conditions de performance). d’attributions d’actions sont déterminés en lien avec Dans la limite de 500 actions par bénéficiaire et par la stratégie du Groupe et exigeants. Pour mémoire, plan, quels que soient les bénéficiaires (à l’exception les conditions prévues dans les plans 2013, 2014 de la population de dirigeants mentionnée ci- « Transition 2+2 » et 2014 « Key managers 3+2 » ont dessus), ces actions sous condition de présence permis l’acquisition définitive de respectivement seule permettraient : 35,2 %, 36 % et 31 % des actions attribuées. •de reconnaitre plus largement dans l’organisation En cas de vote favorable de l’Assemblée générale, une nouvel le population, proche du terrain, le plan 2018 prévoirait les critères de performance performante et de talent, en augmentant ainsi le suivants : CRITÈRES POIDS SEUIL DE DÉCLENCHEMENT CIBLE MAXIMUM COMMENTAIRES Moyenne annuelle 30 % Acquisition égale à 50 % Acquisition égale à 100 % Acquisition égale à Calcul linéaire des taux de croissance si la moyenne atteint 75 %si l’objectif est atteint 150 % si la moyenne est entre les points de l’EBITA 2017-2020 de l’objectif supérieure ou égale à (Plan Moyen Terme) 125 % de l’objectif Moyenne annuelle 30 % Acquisition égale à 50 % Acquisition égale à 100 % Acquisition égale à Calcul linéaire des taux de croissance si la moyenne atteint 75 %si l’objectif est atteint 150 % si la moyenne est entre les points des ventes 2017-2020 de l’objectif supérieure ou égale à (Plan Moyen Terme) 125 % de l’objectif Moyenne entre les 20 % Acquisition égale à 50 % Acquisition égale à 100 % Acquisition égale à Calcul linéaire années 2018, 2019 si la moyenne atteint 90 % si l’objectif est atteint 150 % si la moyenne est entre les points et 2020 du ratio de de l’objectif supérieure ou égale à trésorerie libre avant 120 % de l’objectif intérêts et impôts/ EBITDA (Plan Moyen Terme) Performance relative du 20 % Acquisition égale à 50 % Acquisition égale à 100 % Acquisition égale à 150 % titre Rexel par rapport à si la performance du si la performance du si la performance du l’indice SBF 120 GR titre Rexel est égale à latitre Rexel surpasse la titre Rexel surpasse la performance de l’indice performance de l’indice performance de l’indice SBF 120 GR SBF 120 GR de 5 % SBF 120 GR de 10 % 100 % Le pourcentage réalisé est pondéré de chaque condition de performance pour obtenir un pourcentage total pondéré. Le nombre total après pondération ne pouvant excéder 100 % de l’attribution initiale Le critère de performance relative du titre Rexel été définis selon une structure comparable à cel le par rapport à l’indice SBF 120 GR remplace celui du critère du TSR précédemment appliqué, en ligne du TSR antérieurement retenu sur la base d’un avec les pratiques de marché. panel de sociétés sélectionnées. Ce changement Toute attribution d’actions,à l’exception de s’explique par la difficulté à établir et faire évoluer un l’enveloppe maximale de 20 % tel le que décrite panel représentatif de sociétés comparables à Rexel ci-dessus, serait soumise à l’atteinte d’objectifs de (notamment en termes de géographies, d’enjeux performance exigeants et adaptés à l’environnement stratégiques, de transformation digitale dans la actuel de Rexel . Ces objectifs seraient définis vente de produits et services…). L’indice SBF120 GR conformément au Plan Moyen Terme (PMT) de(2) dont Rexel fait partie intègre mieux certains de Rexel, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration, ces paramètres. Le poids de ce critère, le seuil de le PMT précisant les objectifs du Groupe pour les déclenchement, la cible et l’acquisition maximale ont trois prochaines années. (1)La population concernée devrait représenter entre 10 % et 15 % du nombre de bénéficiaires par plan. (2) PMT 2017 pour l’attribution 2018. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 48