Página 22 Circular 11/2018 LA RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR POR DEUDAS SOCIALES Los administradores de una sociedad mercantil pueden responder personalmente por las obligaciones contraídas por la empresa cuando no han cumplido los deberes que establece la normativa mercantil, como no declarar la disolución de la sociedad o el concurso concurriendo causas para ello. El órgano de administración de una sociedad puede constituirse mediante un administrador único o varios solidarios, o mediante un consejo de administración. Lo relativo a su nombramiento, remuneración, deberes y responsabilidad, lo encontramos regulado en el Título VI de la Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010, de 2 de julio).1 Con carácter general, los administradores de sociedades mercantiles deben desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y tienen el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad. La normativa dice que “los administradores de derecho o de hecho como tales responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberesinherentes al desempeño del cargo ” (art. 236 LSC). Así,los administradores (o miembros del Consejo de Administración)que hubieran adoptado un acuerdo o realizado un acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su tao de or existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, sonoci es se opusieran expresamente adicho daño. joli nci CC Algunos de los supuestos más habituales de responsabilidad son la celebración de actos y contratos en nombre de la sociedad lesivos para ésta o excediéndose de las facultades conferidas, la falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil y el cierre de facto de la empresa teniendo deudas. Otro supuesto muy habitual es el incumplimiento de la obligación de convocar, en el plazo de dos meses, la Junta General para adoptar el acuerdo de disolución (o concurso voluntario de acreedores) o solicitar la disolución judicial en caso de que exista causa legal o estatutaria para ello. La propia sociedad mercantil puede ser penalmente responsable cuando los administradores cometan un delito por cuenta y provecho de la propia sociedad. Para reclamar responsabilidad a los administradores, disponemos de dos acciones: • Acción social de responsabilidad: la puede ejercitar la propia sociedad, por acuerdo de la Junta Gene- ral, o en su defecto los acreedores cuando el patrimonio social no sea suficiente para satisfacer los créditos adeudados. • Acción individual de responsabilidad: la pueden ejercitar los socios y cualquier acreedor por actos del órgano de administración que lesionen sus intereses. Además, los administradores pueden ser declarados responsables con la sociedad en concurso de acreedores si éste es calificado como concurso culpable, lo que ocurre cuando en la generación o agravación del estado de insolvencia hubiera mediado dolo o culpa grave de los administradores (de derecho o de hecho) de la sociedad. 1Ley de Sociedades de Capital (RDLeg. 1/2010): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544 Príncipe de Vergara, 74. 2º. 28006 Madrid Tlfs.: 91 411 36 63 / 411 37 45. Fax: 91 563 90 81 E-mail: ganvam@ganvam.es www.ganvam.es