GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’administration du 10 février 2016 a d’une contribution annuelle au bénéfice du dirigeant, notamment considéré que ce régime n’était plus proportionnel le à la rémunération effectivement adapté aux nouveaux profi ls des dirigeants du perçue et plafonnée. Cette contribution définie Groupe (profils plus internationaux, intégrant le est assujettie, s’agissant du bénéficiaire, à charges Groupe en milieu de carrière). Par ailleurs, la législationsociales et impôt sur le revenu. Elle est versée par afférente à ces dispositifs n’a cessé d’évoluer au Rexel pour partie sur un support d’investissement cours de ces dernières années, rendant le système moyen terme (type assurance-vie), pour partie sous instable et limitant significativement l’attractivité forme monétaire afin de permettre au bénéficiaire de ces dispositifs pour les entreprises, notamment d’acquitter les charges fiscales et sociales dues sur en raison de l’accroissement des contributions et l’intégralité de la contribution. charges sociales. Le Conseil d’administration a considéré que ce type Dispositif collectif d’épargne moyen terme de régime était plus adapté et attractif pour les Le Conseil d’administration a souhaité mettre en dirigeants du Groupe que d’autres dispositifs tels place, à compter de 2016, un dispositif permettant que des régimes de retraite supplémentaire. aux dirigeants de constituer une épargne moyen Les principales caractéristiques de ce régime sont terme progressive. Ce dispositif prévoit le versement les suivantes : OBJECTIF ET LIEN AVEC INDICATEURS DE LA STRATÉGIE APPLICATION VALEUR POTENTIELLE MAXIMALE PERFORMANCE Nouveau dispositif collectifProposer un dispositif La contribution annuelle équivaut à : La contribution d’épargne à moyen terme approprié pour • 20 % de la part de la rémunération est basée sur la Permettre la constitution les dirigeants en versée comprise entre 4 et 20 PASS rémunération fixe d’une épargne à moyen internationaux.situation de mobilité/(1 PASS = 39 732€ en 2018), et variable réelle terme pour les dirigeants. • et 10 % de la part de la rémunération (plafonnée) Pas d’engagements à long- versée comprise entre 20 et 40 PASS. termepour Rexel La rémunération variable prise en compte est limitée à 80 % de la rémunération fixe annuelle de référence. Situation particulière Rexel en raison de leur taille ou de leur nature, ou des Compte tenu de leur carrière et de leur ancienneté, changements qu’elles impliquent dans l’organisation quelques dirigeants ont été maintenus dans le ou les activités du groupe Rexel, de l’implication dispositif de retraite à prestations définies. Ainsi, le qu’el les requièrent ou des difficultés qu’el les Directeur Général, Patrick Berard, a été maintenu présentent ou d’opérations qui n’entrent pas dans dans le dispositif de retraite à prestations définies le champ des missions habituel les des dirigeants compte tenu de son ancienneté au sein du Groupe mandataires sociaux exécutifs. L’attribution de telles et de sa carrière (Patrick Berard a rejoint Rexel en rémunérations devrait être motivée et les raisons 2003) et ne bénéficie pas du dispositif col lectif ayant conduit à leur mise en oeuvre explicitées. En d’épargne moyen terme. Le bénéfice du dispositif tout état de cause, cette rémunération exceptionnelle de retraite à prestations définies au titre du mandat serait plafonnée à 100 % de la rémunération fixe social de Patrick Berard est assujetti à conditions annuelle du dirigeant concerné. de performance (il s’agit des mêmes conditions de De la même manière, si le Conseil d’administration performance que celles retenues pour l’exercice 2017 entend privilégier le développement interne des talents et décrites au paragraphe 3.2.3.2 « Rémunération dans les plans de succession, il considère également et autres avantages du Directeur Général, Patrick que le versement d’une indemnité de prise de Berard, pour l’exercice 2017 » du présent document fonction pour un dirigeant mandataire social exécutif de référence). Ce dispositif est conforme aux doit pouvoir être envisagée, si l’intérêt du Groupe le recommandations du Code Afep-Medef. justifiait, pour attirer un nouveau dirigeant de talent (Article 24.4 du Code Afep-Medef). Cette indemnité Rémunérations exceptionnelles et indemnités serait proportionnelle à la perte effectivement subie de prise de fonction par le dirigeant lors de son changement de fonctions Le Conseil d’administration considère que dans et notamment sur la part variable annuel le et la l’intérêt du Groupe et des parties prenantes, i l rémunération long-terme et en toute hypothèse cette convient de ne pas exclure par principe la possibilité indemnité serait plafonnée à 2/3 de deux années de d’attribuer des rémunérations exceptionnel les aux rémunération globale du poste précédent. dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans des En tout état de cause, ces rémunérations circonstances très particulières, telles que prévues répondraient aux exigences du Code Afep-Medef par le Code Afep-Medef (article 24.3.4), notamment et respecteraient notamment les principes de en cas d’opérations importantes pour le groupe mesure et de juste équil ibre entre les différents REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 90