ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2018 de titres de créances, ou de valeurs mobilières d’ouverture des souscriptions. Toutefois, donnant accès à des titres de capital à émettre, avec l’Assemblée générale autorise expressément suppression du droit préférentiel de souscription au le Conseil d’administration à réduire la décote profit des adhérents à un plan d’épargne) ou ne pas en consentir, notamment pour tenir L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux compte de la réglementation applicable dans les conditions de quorum et de majorité requises pour pays où l’offre sera mise en oeuvre ; les assemblées générales extraordinaires, 5. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) Après avoir pris connaissance du rapport du d’être réalisée(s) en application de la présente Consei ld’administration et du rapport spécial autorisation ne pourra excéder 2 % du capital des Commissaires aux comptes,et statuant de la Société, apprécié au jour de la décision conformément, d’une part, aux dispositions des d’utilisation de la présente autorisation par le articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Conseil d’administration, étant précisé que : Code de commerce et, d’autre part, aux dispositions le montant nominal maximum de la ou des des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : • augmentation(s) de capital susceptible(s) 1.Autorise le Conseil d’administration avec faculté d’être réal isée(s) en vertu de la présente de subdélégation à toute personne habil itée résolution, ainsi qu’en vertu de la vingt- conformément aux dispositions législatives et neuvième résolution de l’Assemblée générale réglementaires, à décider d’augmenter le capital extraordinaire du 23 mai 2017 ou de toute social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules résolution qui viendrait s’y substituer décisions, aux époques et selon les modalités (notamment la vingtième résolution de la qu’il déterminera, par émission (i) d’actions présente Assemblée générale si cel le-ci est ordinaires, ou (ii) de valeurs mobi l ières qui adoptée), ne pourra excéder un plafond de sont des titres de capital donnant accès, 2 % du capital de la Société ; immédiatement ou à terme, à d’autres titres le montant nominal maximal de la ou des • de capital de la Société ou donnant droit, augmentation(s) de capital susceptible(s) immédiatement ou à terme, à l’attribution de d’être réal isée(s) en appl ication de la titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières présente autorisation s’imputera sur le donnant accès à des titres de capital à émettre plafond global de 720 mil lions d’euros fixé à de la Société réservés aux adhérents à un ou la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée plusieurs plans d’épargne entreprise ou de générale extraordinaire du 23 mai 2017 ou groupe établi en commun par la Société et les à toute résolution de même nature qui s’y entreprises en France ou en dehors de France substituerait ; et qui lui sont liées dans les conditions de l’article ces montants ne tiennent pas compte du L.225-180 du Code de commerce et de l’article • L.3344-1 du Code du travail ; montant nominal des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions 2.Décide de supprimer le droit préférentiel de législatives et réglementaires applicables et, souscription des actionnaires aux titres à émettre le cas échéant, aux éventuel les stipulations en application de la présente autorisation en contractuelles prévoyant d’autres ajustements, faveur des bénéficiaires définis au premier visant à préserver les droits des porteurs de paragraphe ci-dessus ; valeurs mobilières ou autres droits donnant 3.Prend acte que la présente délégation emporte accès au capital de la Société ; de plein droit renonciation des actionnaires à 6. Décide, en application des dispositions de l’article leur droit préférentiel de souscription aux titres L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil de capital de la Société auxquels les valeurs d’administration pourra prévoir l’attribution aux mobilières qui seraient émises sur le fondement bénéficiaires définis au premier paragraphe ci- de la présente délégation donnent droit ; dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou 4.Décide que le ou les prix d’émission des actions déjà émises ou d’autres titres donnant accès au nouvel les ou des valeurs mobilières donnant capital de la Société à émettre ou déjà émis, au accès au capital social sera déterminé dans les titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en conditions prévues aux articles L.3332-19 et application des règlements de plans d’épargne suivants du Code du travail et décide de fixer d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas la décote maximale à 20 % de la moyenne des échéant, de la décote ; premiers cours cotés lors des vingt séances 7. Décide que, dans le cas où les bénéficiaires de bourse précédant le jour de la décision définis au premier paragraphe ci-dessus du Consei l d’administration fixant la date n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 332