ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2018 externe, conformément à la réglementation Les actions rachetées et conservées par la Société applicable ; seront privées de droit de vote et ne donneront pas de remettre des actions de la Société à l’occasion droit au paiement du dividende. • d’exercice de droits attachés à des valeurs Le Consei l d’administration ne pourra, sauf mobi l ières donnant accès par tout moyen, autorisation préalable par l’assemblée générale, immédiatement ou à terme, à des actions de la poursuivre l’exécution de son programme de rachat Société ; d’actions à compter du dépôt par un tiers d’une offre •d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à dans les conditions prévues par la loi, sous réserve la fin de la période d’offre. d’une autorisation par l’Assemblée générale Tous pouvoirs sont conférés au Consei l extraordinaire ; et d’administration, avec faculté de délégation à •de mettre en oeuvre toute autre pratique qui toute personne conformément aux dispositions viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou législatives et réglementaires, en vue d’assurer par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme l’exécution de ce programme de rachat d’actions à la réglementation en vigueur. propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des L’acquisition, la cession ou le transfert des actions registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer pourra être effectué ou payé par tous moyens, toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie organismes, établir tous documents, notamment d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, d’information, procéder à l’affectation et, le cas de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, échéant, réaffectation, dans les conditions prévues d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le par la loi, des actions acquises aux différentes respect des conditions réglementaires applicables. finalités poursuivies, remplir toutes formalités et La part du programme réalisée sous forme de bloc d’une manière générale, faire tout ce qui est pourra atteindre l’intégral ité du programme de nécessaire. rachat d’actions. La présente autorisation est donnée pour une Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans période de 18 mois à compter de la présente les conditions suivantes : Assemblée générale. •le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente Cette autorisation prive d’effet à hauteur de la partie résolution ne pourra excéder la l imite de 10 % non utilisée toute autorisation antérieure ayant le des actions composant le capital social à la date même objet et remplace l’autorisation donnée à de réalisation du rachat des actions de la Société ; la vingtième résolution par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 23 mai •le nombre d’actions acquises par la Société en vue 2017. de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une Le Conseil d’administration informera chaque année opération de fusion, de scission ou d’apport ne l’assemblée générale des opérations réalisées dans pourra excéder 5 % du capital social ; le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce. •le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 250 millions d’euros ; II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire •le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 30 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de Seizième résolution réserves et attribution gratuite d’actions, division (Autorisation à consentir au Conseil d’administration ou regroupement des actions, ce prix maximum à l’effet de réduire le capital social par annulation d’achat sera ajusté en conséquence par un d’actions) coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux l’opération concernée et le nombre d’actions après conditions de quorum et de majorité requises pour ladite opération ; et les assemblées générales extraordinaires, •les actions détenues par la Société ne pourront Après avoir pris connaissance du rapport du représenter à quelque moment que ce soit plus de Conseil d’administration et du rapport spécial des 10 % de son capital social. Commissaires aux comptes, REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 328