ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 MAI 2018 Les niveaux de performance relatifs aux critères de hors de France (la période d’acquisition était performance internes seraient appréciés à l’issue de quatre ans auparavant), et notamment sur le de la période de trois ans, et correspondraient à la marché nord-américain, permettra une meil leure moyenne des performances annuelles (annualisation compétitivité de ces programmes de rétention dans des objectifs du PMT). Le niveau de performance un environnement très concurrentiel. relatif au titre Rexel serait également apprécié à Par ailleurs, l’attribution définitive des actions pourrait l’issue de la période de trois ans. avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition Le niveau de réalisation attendu et la performance en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant atteinte seront communiqués de manière très au classement dans la 2 ou la 3 catégorie prévuese e précise ex-post dans le document de référence. Une à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale (ou communication ex-ante des objectifs ne permettrait équivalent hors de France). Les actions seraient pas de préserver les intérêts de l’entreprise en alors librement cessibles immédiatement. communiquant des indications sur sa stratégie long-terme dans un environnement fortement I l est rappelé que conformément à la politique de concurrentiel . Les critères financiers principaux rémunération de Rexel, les mandataires sociaux sont (croissance des ventes et de l’EBITA) sur trois ans soumis à une obligation de conservation minimale sont voulus plus contraignants que les guidances de 20 % des titres acquis dans le cadre de ces annuelles. dispositifs jusqu’à cessation de leurs fonctions. Les actions de performance attribuées le 23 juin Depuis 2014, Rexel appl ique des critères de 2016 et le 23 mai 2017 sur la base de l’autorisation performance mesurés sur une période minimale de consentie par l’Assemblée générale du 25 mai 2016 trois ans afin d’être en ligne avec les pratiques de sont résumées ci-après (pour plus de détails, se marché. reporter au paragraphe 3.7.2.6 « Attribution gratuite Durée de l’autorisation d’actions » du document de référence pour l’exercice clos le 31 décembre 2017) : L’autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de l’Assemblée générale. Nombre d’actions attribuées 1 820 625 le 23 juin 2016 L’ensemble de ces éléments démontre la volonté du 6 Représentant un pourcentage du capital 0,60 % groupe Rexel de s’aligner sur les meilleures pratiques social au 31 décembre 2017 de de marché en matière d’attribution d’actions de Dont mandataires sociaux performance et à répondre ainsi aux attentes de Patrick Berard 85 000* ses actionnaires en ce domaine. Catherine Guillouard 58 200** Nous vous invitons en conséquence à approuver Nombre de bénéficiaires 746 cette résolution. *Patrick Berard est Directeur Général depuis le 1er juillet 2016. 3.2.2. Attribution gratuite d’actions en faveur **Ces actions ont été annulées au départ du Groupe de Catherine Guillouard, Directeur Général Délégué, suite à lades salariés ou mandataires sociaux qui fin de son mandat social le 20 février 2017. souscrivent à un plan d’actionnariat du Groupe Nombre d’actions attribuées le 23 mai 1 873 975 (dix-huitième résolution) 2017 Conformément aux dispositions des articles L.225- Représentant un pourcentage du capital 0,62 % 129 et suivants et L.229-197-1 et suivants du Code social au 31 décembre 2017 de de commerce, la dix-huitième résolution vise à Dont mandataires sociaux autoriser le Conseil d’administration à procéder, en Patrick Berard 100 000 une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites Nombre de bénéficiaires 663 d’actions existantes et/ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié et/ou des Périodes d’acquisition et de conservation mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés L’attribution des actions ne serait effective qu’au ou groupements qui lui sont liés directement ou terme d’une période d’acquisition minimale de indirectement dans les conditions des articles L.225- trois ans et sous condition de présence. 197-2 du Code de commerce, qui souscrivent à un plan d’actionnariat salarié du Groupe qui serait Afin d’harmoniser les conditions des plans pour notamment mis en place dans le cadre d’une l’ensemble des participants dans les différentes augmentation de capital qui leur serait réservée, géographies, la période d’acquisition sera fixée à effectuée en appl ication de la vingt-huitième trois ans pour tous les bénéficiaires, sans période résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du de conservation. Cette acquisition plus dynamique 23 mai 2017 ou de toute résolution qui viendrait s’y REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 317