TABLE DES MATIÈRES 1 PRÉSENTATION 6 3 GOUVERNEMENT 54 DU GROUPE REXEL D’ENTREPRISE MESSAGE DE PATRICK BERARD 8 3.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 56 CHIFFRES CLÉS 10 3.1.1 Conseil d’administration 56 IMPLANTATIONS 12 3.1.2 Comités du Conseil d’administration 79 3.1.3 Direction Générale 85 1.1 CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS 14 3.1.4 Comité exécutif 85 3.1.5 Déclarations concernant le Conseil d’administration 85 1.2 HISTOIRE ET ÉVOLUTION 16 3.1.6 Conflit d’intérêts 86 1.2.1Dénomination sociale 16 3.1.7 Contrats de service entre les administrateurs et Rexel 1.2.2Lieu et numéro d’immatriculation 16 ou l’une de ses filiales 86 1.2.3Date de constitution et durée 16 3.2 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 86 1.2.4Siège social, forme juridique et législation applicable 16 3.2.1 Rémunération des mandataires sociaux 1.2.5Historique du groupe Rexel 16 non dirigeants (administrateurs) 86 3.2.2 Politique de rémunération applicable 1.3 ACQUISITIONS ET CESSIONS RÉCENTES 17 aux dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2018 soumise 1.4 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 17 à l’approbation des actionnaires 1.4.1Les marchés du groupe Rexel 18 (article L.225-37-2 du Code de commerce) 87 1.4.2Les activités et les atouts concurrentiels du groupe Rexel 20 3.2.3 Rémunérations individuelles 1.4.3La stratégie du groupe Rexel 25 des dirigeants mandataires sociaux 1.4.4Recherche et développement, brevets et licences 27 pour l’exercice 2017 97 3.2.4 Éléments fixes, variables et 1.5 ORGANISATION 28 exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages 1.5.1 Organigramme 28 de toute nature soumis à l’approbation 1.5.2Principales filiales au 31 décembre 2017 28 des actionnaires (article L.225-100 du Code de commerce) 113 1.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS 31 3.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 118 1.7 INVESTISSEMENTS 31 3.3.1 Principales opérations avec les apparentés 118 1.7.1Investissements réalisés 31 3.3.2 Conventions entre les dirigeants ou les actionnaires de Rexel et les filiales de Rexel 119 1.7.2Principaux investissements en cours de réalisation 32 3.3.3 Rapports spéciaux des Commissaires 1.7.3Principaux investissements envisagés 32 aux comptes sur les conventions réglementées 120 1.8 RÉGLEMENTATION 32 3.4 CHARTE DE DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE 123 1.8.1Responsabilité du fait des produits 32 3.5 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT 1.8.2Réglementation environnementale 32 D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP-MEDEF – PARAGRAPHE 27.1 123 2 FACTEURS DE RISQUE 34 3.6 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 124 ET CONTRÔLE INTERNE 3.6.1 Objet social (article 3 des statuts) 124 3.6.2 Organes de direction et d’administration (articles 14 à 23 des statuts) 124 2.1 FACTEURS DE RISQUE 36 3.6.3 Droits et obligations attachés aux actions 2.1.1Risques relatifs au secteur d’activité 36 (articles 8, 9, 11, 12 et 13 des statuts) 129 3.6.4 Modification des droits des actionnaires 130 2.1.3Risques relatifs aux sources de financement du groupe Rexel 42 3.6.5 Assemblées générales (articles 25 à 33 des statuts) 130 2.1.4Risques de marché 44 3.6.6 Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle 131 2.2 ASSURANCES 46 3.6.7 I dentification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11 des statuts) 132 2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE 3.6.8 Stipulations particulières régissant les modifications ET DE GESTION DES RISQUES 47 du capital social (article 7 des statuts) 133 2.3.1L’environnement de contrôle 47 3.7 ACTIONNARIAT 133 2.3.2 Dispositif de gestion des risques 48 3.7.1 Principaux actionnaires 133 2.3.3 Activités de contrôle 49 3.7.2 Capital social et droits de vote 134 2.3.4 Diffusion d’informations pertinentes et fiables 50 3.7.3 Droits de vote des actionnaires 144 2.3.5 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne 50 3.7.4 Structure de contrôle 144 2.3.6 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration 3.7.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement et au traitement de l’information comptable et financière 51 de contrôle 144 REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2