GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE de la rémunération des dirigeants du Groupe Modalités concernés. A ce titre, Madame Catherine Guillouard Le Conseil d’Administration du 20 février 2017 a bénéficiait d’une contribution exceptionnel le de décidé de mettre fin aux fonctions de Madame 81 765 euros par an pendant trois ans à compter Catherine Guillouard en tant que Directeur Général de 2016, sous condition de présence effective Délégué à effet de cette même date et a décidé le au 31 décembre de chaque année considérée. versement d’une indemnité de départ de 1 627 076 Cette contribution exceptionnel le a été calculée euros bruts, dans les comptes de Rexel S.A. selon les mêmes règles que cel les décrites et Rexel Développement en 2017. Cette somme pour la composante annuel le du dispositif, sur inclut l’indemnité légale et conventionnel le de la rémunération perçue par Madame Catherine licenciement ainsi que l’indemnité compensatrice de Guillouard depuis sa prise de fonction. non-concurrence liées à la cessation du contrat de Modalités travail de Madame Catherine Guillouard. Madame Catherine Guillouard a pris l’engagement Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de conserver les sommes versées sur le support des conventions et engagements suivants, déjà d’assurance-vie pendant au moins 8 ans. approuvés par l’assemblée générale du 23 mai 2017, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de 3 Le montant de la composante annuel le pour l’exercice écoulé. Catherine Guillouard a été arrêté à 28 905 euros pour 2017 sur la base de la rémunération perçue. Cette somme a été versée pour moitié (14 452,50 euros) 3. Engagement pris au bénéfice de Monsieur sur un support d’investissement type assurance Patrick Berard, Directeur Général de Rexel, au vie (auprès d’AXA France Vie) et pour moitié titre du contrat de régime supplémentaire de (14 452,50 euros) en numéraire afin d’acquitter les retraite à prestations définies charges fiscales et sociales dues sur l’intégralité de Personne concernée la composante annuelle. Monsieur Patrick Berard, en sa qualité de Directeur Concernant la composante exceptionnel le, les Général de Rexel S.A. (depuis le 1er juil let 2016) et deux versements de 81 765 euros prévus sous Administrateur (depuis le 23 mai 2017). condition de présence au 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 sont devenus sans objet, compte Nature et objet tenu de la cessation du mandat de Directeur Monsieur Patrick Bérard bénéficiait, en qualité de Général Délégué de Madame Catherine Guil louard salarié de Rexel Développement, d’un dispositif de le 20 février 2017. retraite supplémentaire à prestations définies. Le contrat de travail de Monsieur Patrick Berard est 2. Engagement pris au bénéfice de Madame suspendu pendant la période de son mandat social. Catherine Guillouard, Directeur Général délégué de Rexel S.A. (jusqu’au 20 février Le Conseil d’administration du 1erjuillet 2016 a décidé 2017), prévoyant le versement d’éléments de de maintenir le bénéfice de ce dispositif de retraite rémunération dus ou susceptibles d’être dus à supplémentaire à prestations définies pour Patrick raison de la cessation de ses fonctions Berard, Directeur Général de Rexel, pendant la période d’exercice de son mandat social. Personne concernée Madame Catherine Gui l louard, en sa qual ité de Modalités Directeur Général Délégué de Rexel S.A. jusqu’au 20 Les droits conditionnels que Monsieur Patrick Berard février 2017 pourrait acquérir au titre de l’activité de Directeur Général dans le cadre de ce dispositif ne seront Nature et objet octroyés que si les conditions de performance Le Conseil d’administration du 23 juin 2016 a autorisé annuelles sont remplies. le maintien des engagements pris au bénéfice de Les critères de performance retenus par le Conseil Madame Catherine Guil louard tels qu’arrêtés par d’administration ont été al ignés sur ceux de la le Consei l d’administration lors de ses séances part variable annuel le du Directeur Général (part du 22 mai 2014, 11 février 2015 et 10 février 2016 financière et individuelle). et approuvés par les Assemblées Générales du 27 mai 2015 et 25 mai 2016, prévoyant le versement Les conditions annuel les de performance seront d’éléments de rémunérations dus ou susceptibles considérées satisfaites si le niveau de paiement de d’être dus à raison de la cessation de ses fonctions et la part variable annuelle atteint au moins 60% de la les conditions de performance attachées. part variable cible. REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 121