GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Patrick Berard (Directeur Général) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ÉLÉMENTS DE LA MONTANT OU RÉMUNÉRATION DUE OU VALORISATION ATTRIBUÉE AU TITRE DE COMPTABLE SOUMIS L’EXERCICE CLOS AU VOTE PRÉSENTATION Valorisation de la 1 275 000 euros Conformément à l’autorisation accordée par l’Assemblée générale rémunération long des actionnaires de Rexel du 25 mai 2016 (dix-huitième résolution), le Conseil terme : attribution d’administration a décidé le 23 mai 2017 de procéder à l’attribution d’actions d’actions de de performance Rexel. performance Dans ce cadre, 100 000 actions, intégralement assujetties à conditions de performance, ont été attribuées à Patrick Berard en 2017. Ce niveau d’attribution correspond à une année pleine d’exercice du mandat social du Directeur Général (85 000 actions de performance avaient été attribuées en 2016 pour un mandat social, exercé à compter du 1erjuillet 2016). Ce nombre d’actions est le nombre maximal pouvant être acquis en cas de surperformance des critères de performance et correspond à un pourcentage maximal d’acquisition de 100 %. Ces actions représentaient 0,03 % du capital et des droits de vote de Rexel au 31 décembre 2017. Les limites spécifiques d’attribution pour les mandataires sociaux ont été 3 respectées : •la valeur annuelle des actions de performance attribuées est inférieure à 100 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible au titre dudit exercice ; et •le nombre de titres attribués à Patrick Berard est inférieur à 10 % de l’enveloppe globale d’actions de performance attribuées à l’ensemble des bénéficiaires. L’acquisition définitive des actions attribuées à Patrick Berard est intégralement soumise à des conditions de présence et de performance appréciées sur une durée de trois ans telles que décrites aux paragraphes 3.2.2, 3.2.3 et 3.7.2.6 du présent document de référence. Indemnité de départ Non applicable Indemnité de non- Non applicable concurrence Régime de retraite Aucun versement Compte tenu de la carrière de Patrick Berard (né en 1953) et de son ancienneté supplémentaire (Patrick Berard a rejoint le groupe Rexel en 2003), le Conseil d’administration du 1erjuillet 2016 a décidé de ne pas interrompre le bénéfice du dispositif de retraite supplémentaire à prestations définies dans lequel Patrick Berard avait été maintenu en qualité de salarié avant sa prise de fonction de mandataire social. Afin de se conformer à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que les droits conditionnels que Patrick Berard pourrait acquérir au titre de son activité de Directeur Général dans le cadre de ce dispositif seraient soumis à des conditions de performance annuelles. Les critères de performance retenus par le Conseil d’administration du 1er juillet 2016 ont été alignés sur ceux de la rémunération variable annuelle du Directeur Général (part financière et part individuelle). Les conditions de performance seront considérées satisfaites si le niveau de paiement de la rémunération variable annuelle atteint au minimum 60 % de la rémunération variable cible pour l’année considérée. Le Conseil d’administration du 13 février 2018 a constaté la réalisation de la condition de performance pour l’exercice 2017 (le niveau de paiement de la rémunération variable 2017 ayant atteint 124,8 %). La période d’activité et la rémunération perçue au titre des fonctions de mandataire social sur la période considérée seront donc prises en considération pour le calcul des droits conditionnels (dans les limites prévues par le dispositif de retraite tel que décrit au paragraphe 3.2.3.2 « Rémunération et autres avantages du Directeur Général, Patrick Berard, pour l’exercice 2017 » du présent document de référence). REXEL 2017 – DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 115